Έχουν περάσει τρία χρόνια ήδη, από τότε που ο Ώστιν Πάουερς, ο εκκεντρικός αυτός άνδρας των διεθνών Μυστικών Υπηρεσιών, αντιμετώπισε για τελευταία φορά, τον αιώνιο εχθρό του, Δρ. Κακό. Τώρα όμως, ο Δρ. Κακό και ο ''κλώνος'' του, ο Μίνι-Εγώ, οι οποίοι κατάφεραν να αποδράσουν από μια φυλακή υψίστης ασφαλείας, ενώνουν τις δυνάμεις τους με τον μυστηριώδη Γκολντμέμπερ, ώστε να αποκτήσουν μαζί, την παγκόσμια κυριαρχία! Για να επιτύχουν το σατανικό σκοπό τους πρέπει να ταξιδέψουν στο χρόνο και να απαγάγουν τον πατέρα του Ώστιν Πάουερς, ο οποίος υπήρξε κάποτε, ο καλύτερος κατάσκοπος της Αγγλίας! Καθώς καταδιώκει τα καθάρματα μέσα στο χρόνο, ο Ώστιν σταματά στη χρονιά του 1975 για να επανασυνδεθεί με την παλιά του αγάπη, τη Φόξι Κλεοπάτρα, από την οποία ζητά να τον βοηθήσει για να σώσει τον Νάιτζελ Πάουερς και να ματαιώσει τα διαβολικά σχέδια των εχθρών του!